控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购：南钢股份案例研究(下)

控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购：南钢股份案例研究控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购：南钢股份案例研究(下下)2010年09月02日　　四、为什么无人受约：案例分析四、为什么无人受约：案例分析　　基于中国资本市场股权分置的实际情况，我国的要约收购分别非流通股和流通股进行要约，依此我们也对非流通股东和流通股东分别加以分析。　　1.普通非流通股东受约分析　　在上市公司收购中，保护广大中小股东的合法权益是市场监管的根本原则，其中也包括控股股东之外的非流通股东，因为普通非流通股东既不享有“控股溢价”，也不享有“流通溢价”，处于相对弱势地位，权益可能很难获得有效保障。　　《收购办法》规定，要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。　　如前文所言，控制权或大宗股权交易的价格往往高于每股净资产或小额股权交易价格，存在平均30%或24%的溢价。在此情况下，如果对非流通股东发出收购要约，则非流通股东可以获得30%的溢价收入(基于净资产)或24%的溢价收入(基于小额股权交